Question

Wyjaśnij różnice między przedsiębiorstwami będącymi spółką jawną, spółką ogranniczoną odpowiedzialnością i spółką akcyjna? :)

Answer 1

SPÓŁKA Z O.O.
1. Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.
2. Wniesie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, poprzez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Wkłady muszą zostać wniesione do spółki w całości przed zarejestrowaniem (przed złożeniem wniosku o wpis spółki do rejestru).
3. Powołanie zarządu który obok zgromadzenia wspólników stanowi organ obligatoryjny.
4. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa.
5. Wpis do rejestru.
SPÓŁKA AKCYJNA
1. Zawiązanie spółki w tym podpisanie statutu założycieli, statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem bezwzględnej nieważności dokonanej czynności prawnej. Osoby podpisujące statut to założyciele, ale nie koniecznie muszą być jednocześnie akcjonariuszami. Osoby które chcą uzyskać status akcjonariusza, składają oświadczenia woli zawierające zgodę na zawiązanie spółki akcyjnej, brzmienie statutu oraz objecie akcji. Powinny one być wyrażone w jednym lub w kilku aktach notarialnych. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
2. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 §3 i 4 ksh. Akcjonariusze w zamian za wniesione wkłady na pokrycie kapitału zakładowego otrzymują akcje lub świadectwa tymczasowe.
3. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej, są organami obligatoryjnymi i powinny być one ustanowione po sporządzeniu statutu. Zarząd i rada nadzorcza nie mogą być ustanawiane w statucie gdyż zabrania tego art.313 § 3 ksh, który stanowi że w statucie nie umieszcza się imion ani nazwisk osób powołanych do pierwszych organów spółki.
4. Wpis do rejestru (art. 306 ksh). Zarząd zgłasza w terminie 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu zawiązanie spółki i składa wniosek o wpis spółki akcyjnej do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Z chwilą wpisu do rejestru spółka akcyjna staje się spółka właściwą. Wpis do rejestru ma charakter konstytutywny.

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Ma co najmniej 2 wspólników. jest ułomną osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym wła-sność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa). Zawaarcie umowy: Pisemna umowa (pod rygorem nieważności); powinna zawierać
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

moment powstania: jest to chwila zawarcia umowy a nie wpisu do rejestru (ten ma charakter deklaratywny); ale bez wpisu spółka nie może podjąć działalności gospodarczej.
Rejstracja:w KRS – każdy wspólnik ma obowiązek i prawo zgłosić spółkę do rejestru
zgłoszenie musi zawierać:
a) firmę, siedzibę i adres spółki,
b) przedmiot działalności spółki,
c) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
d) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji (dołącza się wzory podpisów reprezentantów).
Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie majątkowej między małżonkami.

wkłady: Każdy wspólnik jest zobowiązany do wniesienia wkładów w postaci:
- - pieniężnej
- -aportów (niepieniężne) – np. przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw; za ich wady wspólnik odpowiada według przepisów o sprzedaży i najmie
- - świadczenie pracy (ale nie jest pracą reprezentowanie spółki czy prowadzenie jej spraw).
W razie wątpliwości uważa się że wkłady są równe.

nazwa: Firma ma charakter osobowy – powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników, kilku lub jednego oraz musi posiadać oznaczenie „spółka jawna” lub skrót „sp.j.”
prowadzenie spraw spółki: Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (nie otrzymuje za to wynagrodzenia); prowadzenia nie można powierzyć osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Zarząd można powierzyć jednemu lub kilku wspólnikom – pozostali nie mają wtedy tego prawa. Zakres uprawnień wspólników zależy od rodzaju czynności:
a) czynności zarządu zwykłego – może je wykonywać każdy wspólnik; ale jeżeli przed wykonaniem takiej czynności choćby jeden ze wspólników wyrazi sprzeciw, potrzebna jest uprzednia uchwała wspólników – jednomyślna (chyba że umowa przewiduje inną większość);
b) czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu – wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki;
c) czynności nagłe – niezależnie od ich charakteru (zarząd zwykły lub przekraczający zwykły) wspólnik może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę;
d)
Pozbawienie prawa zarządu – może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy orzeczenia sądu.

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku do spółki:
- według przepisów o zleceniu
- jeżeli działał bez umocowania lub przekroczył swe uprawnienia – według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.
reprezentowanie spólki: Reprezentacja spółki – każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę w czynnościach sądowych i pozasądowych spółki; tego prawa nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Modyfikacja tej zasady:
- - w umowie spółki – można pozbawić wspólnika reprezentowania lub wprowadzić zasadę reprezentacji łącznej (tj. łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem)
- - na mocy orzeczenia sądu – z ważnych powodów.

likwidacja: Poprzedza rozwiązanie spółki; firma otrzymuje dodatek „w likwidacji”. Czynności likwidacyjne mają na celu:
- zakończenie bieżących interesów spółki
- ściągnięcie jej wierzytelności
- wypełnienie zobowiązań (zapłata długów)
- upłynnienie majątku (podział między wspólników)
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, ale mogą na to stanowisko być powołane także osoby trzecie (z ważnych powodów likwidatora może także wyznaczyć sąd). Rozwiązanie spółki następuje w momencie wykreślenia jej z rejestru (po przeprowadzeniu likwidacji i sporządzeniu bilansu), a jeżeli ogłoszono jej upadłość – po zakończeniu post. upadłościowego.