Question

Kazus 1

Pan Piotr P. został ustanowiony uchwałą zarządu spółki z o.o. jej prokurentem samoistnym. Fakt udzielenia prokury został następnie zgłoszony do KRS. Pan Piotr występując w roli prokurenta, miał zawrzeć umowę kupna-sprzedaży, w wyniku której reprezentowana spółka miała nabyć nieruchomość. Przed zawarciem umowy sprzedawca oświadczył Panu Piotrowi, że nie jest on uprawniony do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, gdyż prokura została mu udzielona w formie pisemnej, co uniemożliwia mu dokonanie czynności prawnych wymagających szczególnej formy.

Pytania?

1. Czy Pan Piotr może dokonać czynności wymagającej dla swej ważności formy szczególnej?

2. Czy Pan Piotr może dokonać w imieniu spółki nabycia nieruchomości, czy też potrzebuje do tej czynności odrębnego pełnomocnictwa.

Kazus 2 Ograniczenie prokury

Zarząd Exim Sp. z o.o. zajmuje się wytwarzaniem wyrobów metalowych. Zarząd udzielił prokury Rudolfowi K. poprzez sporządzenie dokumentu w zwykłej formie pisemnej, a następnie wpisał ją do KRS. Równocześnie z umocowanie prokury, zarząd spółki zastrzegł, aby prokura udzielona Rudolfowi K. ograniczyła się do dokonania czynności prawnych o charakterze sądowym i pozasądowym i nie podejmował bieżących decyzji związanych z produkcją, gdyż w tym zakresie nie posiada żadnej wiedzy i kwalifikacji. W treści umowy zawarto zastrzeżenie, że Rudolf K nie jest umocowany do podejmowania decyzji o charakterze technicznym, co do których powinien każdorazowo uzyskać akceptację zarządu.

Po upływie lat Rudolf K. podczas reprezentowania spółki na targach otrzymał wyjątkowo korzystną ofertę zakupu hurtowej ilości rudy żelaza. Natychmiast podjął propozycję współpracy i zawarł w imieniu spółki stosowaną umowę. Po powrocie do siedziby spółki i przedstawieniu umowy zarządowi, okazało się, że Exim nie wykorzystuje w toku produkcji rudy żelaza, tylko rudę miedzi. Zdenerwowani członkowie zarządu postanowili nie wykonywać umowy, która naraziłaby spółkę na poważne straty finansowe. Natychmiast też odwołali prokurę, komunikując ten fakt Rudolfowi K., jednak jej wykreślenie z KRS zostało dokonane dopiero po kilku dniach. Zanim to nastąpiło Rudolf K., zdążył jeszcze zatrudnić w spółce swojego przyjaciela Adama B.

Pytania?

1. Czy Exim jest zobowiązany do wywiązania się z umowy zakupu rudy żelaza? Jeżeli tak to czy przysługują jakieś roszczenia związane z niepotrzebnym nabyciem rudy żelaza? Jeśli tak, wskaż o co i wobec kogo? Jeśli nie uzasadnij dlaczego?

3. Oceń skuteczność zawarcia przez Rudolfa K., umowy o pracę z Adamem B. Wskaz moment w którym nastąpiło odwołanie prokury.

Answer 1

Odpowiedź:

KAZ I

Art. 99 kc nie ma zastosowania do prokury. Stanowi on, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Szkopuł jednak w tym, że udzielenie prokury w zwykłej formie pisemnej jest ujawniane w KRS i dlatego nie stanowi zagrożenia dla obrotu prawnego.

Piotr może dokonać zakupu nieruchomości dla przedsiębiorstwa.  Pełnomocnictwa odrębnego  potrzebowałby do oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę, leasing  do zbywania i obciążania nieruchomości (np. ustanowienie hipoteki na nieruchomości.

KAz II

W mojej ocenie trudno jest tu mówić, że zawarcie umowy nastąpiło z przekroczeniem prokury. Zawarcie umowy na zakup rudy nie dotyczą bieżących decyzji o produkcji to decyzje związane z wielkością, ceną produkowanego asortymentu. Ponadto zapis umowy mówił o decyzjach o charakterze technicznym w produkcji czyli o kształcie, wadze, wielkości itp.

Zawarcie umowy nie było więc z przekroczeniem prokury. Natomiast  przepisy prawa (np. przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych) przewidują odpowiedzialność osób działających w imieniu spółek za jej zobowiązania. Niemniej jednak żaden przepis Kodeksu cywilnego nie statuuje jednakże jednoznacznie jaka jest odpowiedzialność prokurenta.

Dlatego też odpowiedzialność prokurenta będzie na podstawie art. 415 kc i będzie o naprawienie szkody mogła wystąpić spółka.

Rudolf skutecznie zatrudnił znajomego bo wygaśnięcie prokury następuje z chwilą wykreślenia z KRS

Wyjaśnienie: